Tout ce qu’un créateur d’entreprise doit savoir sur les prêts convertibles

Définition : c’est un prêt convertible

La base d’un prêt convertible est un prêt ordinaire avec un taux d’intérêt tout aussi ordinaire. La différence entre cette forme de financement et un prêt normal est l’option offerte à l’investisseur. Celui-ci a ainsi la possibilité de s’assurer une participation dans l’entreprise au lieu de la rembourser, parfois à des conditions financières très intéressantes. Le terme anglais « convertible loan » est souvent utilisé à la place du terme « convertible loan ».

Le prêt convertible fait partie, avec le prêt participatif, des formes de financement mezzanine. Le terme vient du mot italien « mezzo », qui se traduit par « moitié ». Un financement mezzanine est un financement mixte de fonds propres et de fonds étrangers.

Les investisseurs

Les investisseurs, qui participent généralement dès la phase de démarrage (phase d’amorçage) d’une entreprise, sont également appelés « business angels ». Leur nom provient de la position qu’ils occupent pour de nombreuses jeunes entreprises. Il n’est pas rare qu’ils soient les sauveurs qui donnent à une entreprise nouvellement créée la possibilité de mettre en œuvre son concept commercial et de prendre pied sur le marché. Il n’est pas rare que les business angels apportent également un savoir-faire de longue date.

Le capital-risque est également une forme d’investissement par apport de fonds propres (private equity). La plus grande différence avec les business angels est que les sociétés de capital-risque fournissent souvent des montants plus élevés. La plupart du temps, elles n’interviennent toutefois qu’à un stade avancé de l’entreprise, après la preuve de concept. Les bailleurs de fonds de capital-risque se concentrent généralement en premier lieu sur le retour sur investissement (ROI).

Avantages des prêts convertibles

Opportunité pour les nouveaux entrepreneurs

Souvent, les modèles d’entreprise disposent d’un potentiel élevé qui ne peut toutefois pas être exploité en raison d’un manque de moyens financiers. C’est là qu’intervient l’investisseur, en donnant à l’entreprise l’aide nécessaire pour démarrer.

Réalisation rapide

Les investisseurs veulent bien sûr voir des business plans professionnels. Le travail de préparation est toutefois limité par rapport au modèle d’investissement classique, car ils exigent généralement moins de détails.

Réseau d’affaires

Un autre avantage pour les fondateurs est le vaste réseau d’affaires qui va souvent de pair avec un investisseur et qui offre des opportunités de réseautage futur. Les business angels sont généralement des entrepreneurs ou des ex-entrepreneurs ayant réussi et disposant d’excellents contacts dans le secteur.

Préserver les droits de décision

En règle générale, l’investisseur n’a pas de droit de codécision ou de veto direct sur les décisions. Les fondateurs peuvent donc continuer à agir de manière autonome. Ils doivent simplement respecter le droit à l’information qui lui revient.

Des avantages attractifs pour l’investisseur

L’investisseur y trouve également son compte. Il prend toujours un risque, mais celui-ci est nettement plus faible que s’il investissait dans une entreprise établie, en raison de la proportion de la somme investie. En outre, il a la possibilité de s’assurer des parts rentables de l’entreprise à un prix attractif en dépensant un financement relativement faible pour la plupart des investisseurs. Il sera toujours mieux placé que les futurs investisseurs potentiels.

Inconvénients des prêts convertibles

Financement ne signifie pas obligation de conseil

Même si vous avez une chance de décrocher le gros lot et de bénéficier d’un soutien professionnel au-delà de l’aspect financier, ne comptez pas dessus à cent pour cent. L’investisseur n’est pas obligé de le faire. Son objectif premier reste presque toujours la sortie avec le plus grand profit possible.

Calcul des coûts

Ne perdez pas de vue que vous devez à votre investisseur d’importantes remises sur les actions de l’entreprise. De plus, les investisseurs sont généralement de fins négociateurs. Gardez cela à l’esprit !

Difficultés éventuelles pour trouver d’autres investisseurs

La comparaison des parts avec celles du premier investisseur fait qu’un projet de participation dans une entreprise n’est en principe pas intéressant aux yeux des nouveaux investisseurs. La recherche de nouveaux investisseurs peut donc s’avérer difficile dans certains cas.

Conflit d’intérêts

Au moment de la conversion, il y a un conflit d’intérêts qui peut, dans certaines circonstances, conduire à des litiges entre les parties. Alors que vous, en tant que fondateur, souhaitez une valorisation aussi élevée que possible, le business angel a tout intérêt à ce que la valorisation soit faible.

Scénario catastrophe : absence de succès de l’entreprise

Lors de la conclusion d’un contrat, les deux parties s’attendent à ce que l’entreprise réussisse. Mais que se passe-t-il si cela n’arrive pas ? A un certain stade, l’idée centrale de la forme de financement, la conversion, n’a plus de sens, même pour un business angel. Dans ce cas, il peut toujours demander le paiement de son financement. Cependant, il arrive souvent que votre entreprise traverse une deuxième crise financière dans le même temps. Vous pouvez alors vous enfoncer encore plus dans le piège de l’endettement. En règle générale, c’est plutôt l’investisseur qui est perdant, car il vient après tous les autres créanciers, mais vous devez néanmoins être conscient de votre grande responsabilité.

Fonctionnement et contenu du prêt convertible

Contenu du contrat

Un contrat de prêt doit contenir au moins les points suivants :

• Durée du contrat
• Taux d’intérêt
• Détails sur le mode de paiement
• Montant de la remise sur les actions de l’entreprise
• Montant du prêt convertible

Conventions spéciales

Les éventuels accords spéciaux sont souvent à l’avantage de l’investisseur. Vous devez bien réfléchir à l’avance si vous pouvez les accepter. Il s’agit par exemple d’une « conversion forcée ». Dans ce cadre, l’investisseur reçoit ses actions à un prix fixe convenu avant la conclusion du contrat. Dans le cas d’une « Valuation Cup », un prix maximum est convenu pour l’évaluation de votre entreprise.

La conclusion d’un contrat et ses pièges

On lit souvent que, dans le cas d’un prêt convertible convenu, un contrat de prêt ne nécessite pas de forme juridique particulière ou d’acte notarié. En théorie, c’est vrai. Il existe également des contrats standard que vous pouvez télécharger en ligne. Néanmoins, il est conseillé aux créateurs d’entreprise de se faire assister par un avocat spécialisé. Cela est particulièrement vrai si la conversion convenue a lieu et que le prêt est converti en fonds propres. Il y a alors une augmentation de capital suivie d’un transfert de parts de l’entreprise à l’investisseur. L’investisseur devient alors, d’un point de vue purement juridique, un associé. Dans ce cas, l’authentification par un notaire est requise par la loi.

Fin de contrat et conversion

A l’échéance convenue du contrat, le remboursement du prêt est déclenché, généralement sous la forme d’une conversion. Le processus lui-même s’effectue par compensation du prix d’achat avec le prêt.

Conclusion

Les prêts convertibles représentent, en particulier pour les nouveaux entrepreneurs, une possibilité intéressante d’obtenir rapidement et facilement l’argent dont ils ont besoin. Toutefois, ne vous laissez pas séduire trop vite et ne vous mettez pas à l’abri des « anges déchus ». Un avocat spécialisé est un partenaire irremplaçable à vos côtés et vous conseille de manière compétente lors de la mise en œuvre d’un contrat de prêt. Cela est particulièrement vrai si le prêt convertible doit être à votre avantage.

GetYourLaywer vous aide à trouver un avocat qui correspond à vos besoins et à vos projets. Faites votre demande en ligne en toute simplicité.