Comment créer une société anonyme (SA) ?

La question de savoir si la forme juridique d’une société anonyme est la bonne pour vous est très personnelle. C’est pourquoi nous énumérons ci-dessous quelques avantages et inconvénients qui peuvent vous aider dans votre réflexion.

L’un des principaux avantages de cette forme juridique est certainement la responsabilité limitée et la réduction des risques qui en découle. Vous n’êtes donc pas responsable sur votre patrimoine personnel, mais uniquement sur le capital-actions.

Un autre avantage réside dans l’anonymat possible des actionnaires. Cette option attire particulièrement les investisseurs internationaux.

Les fondateurs d’une SA peuvent garder plus d’informations secrètes sur leurs finances et leur propriété. Ce n’est pas le cas pour les autres formes juridiques. Seules les sociétés anonymes qui sont également cotées en bourse doivent publier leurs comptes annuels.

Les inconvénients d’une SA sont les coûts de constitution comparativement élevés et le capital-actions important. De plus, il y a une double imposition, car la SA et l’actionnaire sont tous deux imposés.

Conditions préalables à la création d’une SA

Pour créer une société anonyme, le capital social minimum doit être de 100 000 francs suisses. Au moins la moitié de ce montant doit être entièrement libérée. Si la valeur du capital-actions est supérieure, au moins 20 % doivent être libérés. Toutefois, un minimum de 50’000 francs suisses est requis. Les actions peuvent être divisées en actions au porteur ou en actions nominatives.

Une société anonyme ne peut être fondée que par une personne ou une entreprise. Celle-ci doit être domiciliée en Suisse. Si d’autres actionnaires viennent s’ajouter au fil du temps, il n’est pas nécessaire d’établir un acte notarié séparé.

Base juridique

La base juridique d’une société anonyme est le Code des obligations(art. 620-763).

Frais de constitution

Outre les frais de notaire, qui peuvent varier considérablement, il y a également les frais d’inscription au registre du commerce. Ceux-ci varient également, mais on peut les calculer à environ 600 francs pour un capital de 100’000 francs.

Confiez la préparation des documents à un professionnel tel qu’un avocat, une fiduciaire ou une banque. Prévoyez des frais d’environ 2’000 à 5’000 francs suisses. Si vous vous occupez de tout vous-même, vous devriez tout de même faire effectuer une vérification par l’office du registre du commerce. En termes de coûts, cela représente environ 200 à 300 francs suisses. Si vous êtes particulièrement pressé, l’examen préalable par la task force vous coûtera environ 350 francs suisses par heure.

Procédure de création

Nous vous expliquons ci-dessous quelques points importants pour la création d’une société anonyme.

Définition du nom de l’entreprise

En ce qui concerne le nom de l’entreprise, vous pouvez en principe laisser libre cours à votre créativité. Les noms de fantaisie sont également autorisés. Bien entendu, tous les principes juridiques doivent être respectés.

Toutes les raisons sociales doivent toujours se terminer par la mention SA. Vous devez également exclure la possibilité que le nom existe déjà en Suisse et soit inscrit au registre du commerce. Cela peut être vérifié via l’index central des raisons de commerce de l’Office fédéral du registre du commerce ( www.zefix.ch).

Si le nom doit inclure une désignation géographique, nationale ou territoriale, la prudence est de mise. Il s’agit par exemple de noms de lieux ou de montagnes existants et de désignations telles que « Worldwide » ou « Swiss ».

Le nom ne doit pas faire illusion sur l’activité de l’entreprise ou prêter à confusion. En cas de doute, consultez au préalable le bureau du registre du commerce.

Le nom ne doit pas non plus avoir une consonance trop proche de celle d’une marque ou d’une entreprise déjà existante. Pour les questions relatives au droit des marques, l’Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle (IPI) est la première adresse. La base de données électronique des droits de propriété intellectuelle pour les entrepreneurs suisses est accessible via www.swissreg.ch

pour y accéder. Pour les fondateurs étrangers, l’équivalent est l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI), à laquelle vous pouvez accéder ici www.wipo.int peuvent y accéder.

Veuillez noter que les conseils détaillés des établissements peuvent être payants. Toutefois, en cas de doute, il est préférable d’être couvert.

Définition de l’entité légale

Une société anonyme a besoin d’une structure claire et de positions précises de la part des actionnaires. Il est donc nécessaire de désigner un conseil d’administration (CA) et une personne habilitée à diriger l’entreprise. La plupart du temps, ces personnes sont également habilitées à signer les statuts.

Choix de la banque

Une SA a besoin d’un compte bloqué et d’un compte professionnel. Le choix de la bonne banque est important. Il doit être discuté en détail avec les actionnaires au préalable.

Élection de l’organe de révision

S’il s’agit d’une SA soumise à l’obligation de révision, vous devez en outre choisir un organe de révision. Une SA en Suisse peut utiliser l' »opting out ». C’est le cas si elle ne compte pas plus de 10 emplois à temps plein. Dans ce cas, vous n’avez pas besoin de choisir un organe de révision.

Définir le capital-actions ou l’apport en nature

Une société anonyme peut être constituée de deux manières différentes : soit par un versement en espèces du capital, soit par un apport en nature. L’apport en espèces doit être déposé sur le compte bloqué à cette étape. L’actionnaire reçoit ensuite le certificat nécessaire.

Pour ceux qui optent pour un apport en nature (constitution qualifiée), la situation est un peu plus compliquée. Dans ce cas, la personne concernée et la société anonyme doivent d’abord conclure un contrat d’apport en nature.

Inscription au registre du commerce et documents à fournir

C’est l’étape la plus importante. Après une inscription au registre du commerce, votre société anonyme existe officiellement.

Une fois que votre société anonyme a été enregistrée et donc créée, vous êtes tenu de déposer les documents suivants auprès du bureau du registre du commerce.

• Inscription au registre du commerce
• Acte public
• Statuts
• Déclaration I (Stampa), II (Lex-Friedrich)
• Si l’obligation de révision n’existe plus : déclaration de renonciation à la révision. Cette déclaration doit être établie et déposée par l’organe supérieur de direction ou d’administration.

Liste de contrôle : Comment créer une société anonyme

Nous avons également rédigé une liste de contrôle à votre intention. Elle vous donne un aperçu des étapes avant et après la création d’une SA.

• Prise de décision interne
• Clarification de toutes les questions juridiques et d’assurance et des compatibilités
• Préparation du business plan et de la budgétisation des coûts
• Choix du nom de l’entreprise (éventuellement clarifié avec le bureau du registre du commerce) et définition du domaine
• sauvegarde du nom/logo via l’IPI, le cas échéant
• Détermination du capital-actions ou de l’apport en nature
• Définition de l’organisation et des responsabilités
• Inscription au registre du commerce (c’est la seule façon d’officialiser votre SA)
• Versement du capital social sur le compte bloqué
• Préparation des documents constitutifs
• Examen préalable par le notaire et le bureau du registre du commerce
• Rédaction des statuts
• Rédaction de l’acte de constitution et des autres documents nécessaires, le cas échéant
• En cas d’obligation de révision : demander une déclaration d’acceptation par l’organe de révision
• Convocation de l’assemblée constitutive
• Libération du montant du dépôt d’actions auprès de la banque (ne pas oublier l’extrait du registre du commerce)
• Délivrance de certificats d’actions et de certificats de preuve, ouverture du registre des actions
• Suivi des obligations comptables
• Souscription des assurances obligatoires pour la LPP et la LAA
• Demande de numéro de TVA (Administration fédérale des contributions)
• souscription d’autres assurances (responsabilité civile de l’entreprise, assurances de biens, etc.)
• Inscription auprès de la SVA Zürich
• Inscription des employés auprès de la caisse de compensation AVS (attention, en tant que fondateur, vous êtes également considéré comme un employé d’un point de vue juridique)

Conseil juridique par un avocat en droit des sociétés

Si vous disposez de moyens financiers suffisants, vous avez tout intérêt à créer une société anonyme. Toutefois, il n’est pas facile d’avoir une vue d’ensemble des démarches juridiques nécessaires. Il peut donc être utile d’avoir un bon expert à vos côtés dès le début.

Un avocat en droit des sociétés vous aidera dans cette démarche globale et vous indiquera les pièges à éviter. GetYourLawyer se fera un plaisir de vous aider à trouver le spécialiste qui vous convient. Une fois que vous aurez décrit votre problème, vous recevrez jusqu’à trois offres d’avocats appropriés.